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Plus-values des particuliers

Le crédit-vendeur n’est pas une clause de garantie de passif

Pour le calcul des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux, le crédit-vendeur ne peut être regardé comme une clause de garantie de passif permettant une demande de réduction de l’imposition acquittée par le cédant.

Dans cette affaire, un couple de contribuable a cédé, par acte du 30 octobre 2014, ses participations détenues dans deux sociétés générant une plus-value imposable de 999 756 €. La société cessionnaire, filiale à 100 % d’une société A, a acquitté la somme de 7 256 501,82 €. Toutefois, pour permettre à la holding (société A) de financer cette acquisition, les cédants lui ont accordé, le 31 octobre 2014, un échelonnement, à hauteur de 1 500 000 €, du prix de cession (mécanisme du crédit-vendeur) afin de financer ses besoins de trésorerie à la suite de l’acquisition, laquelle somme devant être remboursée au plus tard le 31 décembre 2017.

Compte-tenu de la créance de crédit-vendeur non recouvrable à cette date, les cédants ont demandé la restitution du trop-versé, la plus-value s’élevant à la somme de 773 694 € au lieu de celle de 999 756 € déclarée puisque le prix réellement encaissé devait être diminué de 1 500 000 €.

Déboutés en première instance, ils font appel. La Cour administrative rejette leur appel.

Selon elle, le transfert de propriété, générateur de l’imposition, doit être regardé comme ayant eu lieu à la date du 30 octobre 2014 dans la mesure où il n’est ni établi ni même allégué que l’acte de cession des parts sociales comporterait une condition suspensive au transfert de propriété, y compris en cas de non-paiement du prix, ou une clause de réserve de propriété.

Par ailleurs, le crédit-vendeur ne peut être regardé comme une clause de garantie de passif ou d’actif au sens des dispositions de l’article 150-0 D, 14 du CGI. En effet, si cet article permet au cédant d’obtenir, par voie de réclamation contentieuse, la décharge ou la réduction de l’imposition de la plus-value qu’il a supportée à concurrence des sommes reversées, celui-ci doit être interprété strictement.

Par suite, la circonstance que la holding n’a pas pu, en raison de l’évolution défavorable de sa situation économique, rembourser au cédant la somme de 1 500 000 € n’a pu avoir d’incidence sur le prix global de cession des titres prévu par le transfert de propriété en 2014.

Pour aller plus loin :

« Titres des dirigeants : quelle fiscalité ? », RF 2018-4, § 7930

CAA Nantes 18 mars 2021, n°19NT02558

Date: 25/11/2024

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